近日，孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称：孩子王，301078.SZ）拟花费超 10 亿收购母婴零售企业乐友国际引发市场关注。
6 月 26 日，孩子王发布公告表示，现金收购乐友国际商业集团有限公司 65% 股权的议案获得股东大会表决通过。
在经营现金流数据并不乐观的情况下保姆，本次收购孩子王拟以 10.4 亿元现金收购乐友国际 65% 的股权，增值率达到 227.93%贝搏体育。本次交易完成后，乐友国际将成为孩子王的控股子公司。
本次交易设置业绩承诺，承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年，目标公司实现的合并报表的税后净利润应分别不低于 8106.38 万元、1.00 亿、1.18 亿。
孩子王提出，若本次交易不能在 2023 年 12 月 31 日前完成交割，则业绩承诺期为 2024 年、2025 年及 2026 年，2024 年及 2025 年的承诺净利润及补偿方式按照约定执行，2026 年的承诺净利润及补偿方式由各方届时进行友好协商并予以补充约定。由于目标公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，因此目标公司存在业绩承诺无法实现的风险。
著名经济学家宋清辉对《港湾商业观察》表示，此类对赌协议给公司发展带来的风险不容忽视。从本质上来看，对赌协议是投资方与融资方对企业未来价值不同判断，在当前外部形势复杂多变的背景下，对赌协议本身即存在诸多的商业风险。
乐友国际总部位于北京，是我国母婴童行业大型连锁零售龙头企业之一。截至 2022 年末，乐友国际开立了 494 家直营门店和 50 家托管加盟店，其中北京、天津、陕西、河北、辽宁等北部地区门店占比超过 70%。
孩子王表示，公司在上述区域门店占比低于 8%，在北京地区尚未开立门店，因此本次交易在市场布局方面特别是北方地区形成较强的互补效应，同时对于公司进入北京、拓展北方市场奠定基础。
而乐友国际现有的 100% 股东乐友香港亦为美国华平投资集团和 / 或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为 Charles Kaye。
宋清辉指出，整体而言，此次收购或将给公司发展带来严重不良影响。第一，高溢价导致的大额商誉减值，可能将会严重影响上市公司和投资者的切身利益。第二，当前，受国际经济形势不确定性因素的影响，上市公司收购而来的资产也被置于较大的风险中，从而影响将会上市公司的业绩表现。
凌雁管理咨询首席咨询师林岳对《港湾商业观察》表示，在业绩接连亏损下，孩子王是希望通过收购对手来抱团取暖，但从投资者的反应以及当前乐友的业务状况来看，更像是背上了一个更为沉重的包袱，对赌协议承诺的指标实现难度很大，在如果实现不了，对双方的打击都会是巨大的。与其定这些不切实际的目标，不如花更多的资源和精力寻求业务转型，包括运用模式的改革升级。
孩子王在本次交易中设置业绩承诺，承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年，乐友国际实现的合并报表的税后净利润应分别不低于 8106.38 万元、10017.93 万元、11760.06 万元。
src=深交所对此提出 请公司结合目标公司历史经营情况与预测数据、2023 年度截至目前的经营情况等，补充说明 2023 年承诺业绩低于 2022 年净利润的原因 。
孩子王对此表示，本次交易目标公司 2023 年承诺净利润略低于 2022 年实际净利润规模，主要是因为：
1，2022 年因政府补助等形成的其他收益、金融理财产品等形成的投资收益、计提存货跌价准备等形成的资产减值损益、使用权资产处置等形成的处置损益母婴、营业外收支等形成的累计金额为 1074.26 万元，由于上述变动具有一定偶发性或部分无法合理预测，因此在 2023 年业绩预测和承诺业绩中均未考虑。
2，2022 年，目标公司及其下属公司盈利能力稳定，因此利用以前年度未弥补亏损，使得 2022 年当期综合税率为 15.10%，2023 年及以后，公司按照历史年度平均综合税率 21.10% 进行测算，所得税费用有所增长，其中 2023 年预计比 2022 年增加 427.27 万元。
3，受宏观环境影响，2022 年目标公司对人员进行优化调整，同时主动与物业沟通减租及免租事宜，导致 2022 年期间费用较低；考虑到上述影响因素贝搏体育，结合行业市场工资增长水平、租金增长率因素，预计 2023 年及以后期间费用上升，税金及期间费用整体增加。综合上述因素，2023 年目标公司的净利润水平略低于 2022 年。
针对 2022 年全年业绩同比下降，孩子王表示，一是受宏观环境影响，公司门店整体客流量有所减少，在一定程度上影响门店收入及盈利情况；二是公司 2020 年、2021 年和 2022 年分别净增加 82 家、61 家和 13 家门店，且主要集中在各期下半年开始营业。上述新增门店营业时间短，运营成本增加，提升会员数量、收入及盈利水平需要一定的时间，再加上新增门店盈利周期有所延长，影响了 2022 年的收入及净利润水平；三是随着公司门店规模的持续增加，折旧摊销等固定成本将同步增加，新租赁准则的执行形成的折旧费用和财务费用在租赁合同签署初期相对较高，进一步增加公司开店成本。
就 2022 年而言，孩子王共新增门店 26 家，关闭门店 13 家，期末门店 508 家。且公司收入排名前 10 的 8 家门店面积都在 3000 平方米以上，另两家分别为 1807 平方米、2980 平方米。
如此大的店面面积之下，孩子王的门店收入受到一定压力。门店数据分地区而言贝搏体育，华东地区占有 278 家门店，门店店面坪效为 6467.56 元 / 平方米，2022 年店均销售收入为 1521.55 万元，坪效同比 -11.02%，店均收入同比 -12.80%。
src=林岳指出，孩子王的大店运营模式在未来会遇到更多的挑战，一方面生育率下降导致市场蛋糕变小，另一方面母婴产品消费逐步趋于线上，线下门店的生存会越来越难。
在业绩承压的同时，孩子王在消费者端也受到了相应质疑。《港湾商业观察》于黑猫投诉平台搜索关键词 孩子王 ，共有 693 条投诉，有消费者表示 孩子王营业员联合妇产康复店欺诈强制消费 、 买东西退货不退款 、 卖假货 等问题贝搏体育。
业绩承压的情况下，仍然斥资超 10 亿投入母婴行业，大门店的运营带来的业绩面压力在后续能否得到一定舒缓，《港湾商业观察》后续将持续关注。（港湾财经出品）
