孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“孩子王”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”)作为其本次发行的保荐人，李丹和赵岩作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人李丹和赵岩承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本次具体负责推荐的保荐代表人为李丹和赵岩。其保荐业务执业情况如下： 李丹女士：保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线总监。曾作为项目负责人或主要成员，参与了多伦科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司首发项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限公司首发项目、孩子王儿童用品股份有限公司首发项目、东华能源股份有限公司2013 年非公开发行股票项目、南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票项目、江苏金融租赁股份有限公司公开发行可转债项目等多个项目。
赵岩先生：保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线副总监。曾作为项目组成员参与了南通星球石墨股份有限公司首发项目、天合光能股份有限公司首发项目、洛阳栾川钼业集团股份有限公司跨境并购等多个项目；作为项目协办人参与了孩子王儿童用品股份有限公司首发项目、江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转债项目；作为财务顾问主办人参与了江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产项目。
汪浩先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监。曾作为项目组成员参与了江苏徐矿能源股份有限公司首发项目、江苏索普化工股份有限公司重组项目、黑牡丹（集团）股份有限公司重组项目等多个项目。
7、业务范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售等。
（一）保荐人控股股东华泰证券股份有限公司持有公司 1,323,779股股份，持股比例为 0.12%。江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙）及其跟投机构南京道丰投资管理中心（普通合伙）合计持有公司 9,514,051股股份，合计持股比泰证券股份有限公司下设的直投子公司华泰紫金投资有限责任公司，其与本次保荐人华泰联合证券均为华泰证券股份有限公司控制的公司。华泰金融控股（香港）有限公司-自有资金、华泰金融控股（香港）有限公司-中国共富基金和华泰金融控股（香港）有限公司－华泰新瑞基金合计持有公司 444,511股股份，合计持股比例为 0.04%。华泰金融控股（香港）有限公司与本次保荐人华泰联合证券均为华泰证券股份有限公司控制的公司。
上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
2022年 5月 29日，项目组根据项目具体情况贝搏体育，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整目组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2022年 6月 6日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2022年 6月 13日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
合规与风险管理部于 2022年 6月 17日以书面问核的形式对项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
经质量控制部审核人员审阅项目组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年 6月 21日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电线次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后贝搏体育，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐孩子王向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
2022年 6月 21日，华泰联合证券召开 2022年第 50次股权融资业务内核会议，审核通过了孩子王向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐孩子王向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
1、2022年 4月 26日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
2、2022年 5月 20日，发行人召开了 2021年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 655,648,929股，占发行人股本总额的 60.26%，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
3、2023年 5月 19日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人于 2021年 10月 28日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，该次调整系发行人前次实际募集资金净额低于拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，对各募投项目使用募集资金金额进行调整。前述调整不存在变更募集资金用途的情形。截至 2021年末，公司募集资金已全部使用完毕。
经保荐人核查，发行人历次募集资金不存在变更用途的情形，不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。2020年、2021年和 2022年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 31,031.44万元、12,152.47万元和 7,630.83万元，平均可分配利润为 16,938.24万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟全部用于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商。自设立以来，公司立足于为准妈妈及 0-14岁婴童提供一站式购物及全方位成长服务，通过“科技力量+人性化服务”，深度挖掘客户需求，通过大量场景互动，建立高粘度客户基础，开创了以会员关系为核心资产的单客经营模式。2020年至 2022年，发行人营业收入分别为 835,543.52万元、904,887.66万元和 852,016.35万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 39,101.59万元、20,162.15万元和 12,210.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 31,031.44万元、12,152.47万元和7,630.83万元贝搏体育，财务状况良好，且具有持续经营能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。2020年、2021年和 2022年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 31,031.44万元、12,152.47万元和 7,630.83万元，平均可分配利润为 16,938.24万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人合并口径资产负债率分别为58.38%、64.95%和 62.29%；2020年度、2021年度和 2022年度，发行人每股经营活动现金流量分别为 0.89元、0.55元和 0.56元。发行人报告期内资产负债结构及现金流量变动情况与业务实际情况相符。本次发行可转债拟募集资金103,900.00万元，发行人最近一期末净资产为 296,265.44万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 保荐人查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证明。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
保荐人查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为安永华明（2021）审字第60972026_N01号、安永华明（2022）审字第 60972026_N01号和安永华明（2023）审字第 60972026_B01号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
保荐人取得了发行人经审计的财务报表及附注，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特经本保荐人核查，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，公司本次募集资金投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次募集资金投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人取得了发行人的控股股东江苏博思达和实际控制人汪建国控制的其他企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；取得了报告期内发行人关联交易的明细信息。
经核查，本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐人取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，发行人本次发行的募集资金将用于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”，未用于弥补亏损或非生产性支出。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定。
经核查，公司于 2021年 10月首次公开发行并募集资金 62,839.15万元，扣减应承担的上市发行费用（不含增值税）人民币 7,226.89万元后的募集资金净额计人民币 55,612.26万元。截至 2021年 12月，公司前次募集资金已全部使用完毕。本次发行募集资金为 103,900.00万元，扣除发行费用后将全部投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”。公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有门店布局及运营情况、资金情况等因素，并结合公司未来业绩预期后确定了本次发行融资规模，相关内容已在《募集说明书》中披露，本次融资规模合理。
综上，发行人本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《再融资注册办法》第四十条的规定。
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐人取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下： 1、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 7月 24日（T日）至 2029年 7月 23日。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 7月 28日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 29日）起至可转债到期日（2029年7月 23日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.63元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债贝搏体育，到期赎回价格为 110元（含最后一期利息）。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
发行人制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
本次可转换公司债券经新世纪评级公司评定，根据新世纪评级公司出具的信用评级报告（新世纪债评（2022）010529），孩子王主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐人取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定如下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
经核查，发行人本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定。
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
保荐人取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定如下：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
经核查，发行人本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行贝搏体育有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销2、发行人聘请北京市汉坤律师事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构；
4、发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行的资信评级机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
近年来，公司线下直营门店数量及经营面积持续增加，截至 2022年末，公司已有直营贝搏体育门店 508家，同时，公司计划未来 3年利用本次募集资金在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等 22个省（市）新建门店 169家，从而进一步完善公司的零售终端网络布局。
2020年至 2022年，公司门店的店均收入分别为 1,732.81万元、1,636.06万元和 1,462.62万元，呈整体下滑趋势，一方面系公司报告期内部分门店到店业务出现了暂停营业及到店人数减少的情况，另一方面系报告期内公司新开门店数量较多且主要集中在各期四季度。新开门店需要进行店面装修、宣传等前期投入，同时消费者对新开门店的认可需要一个过程，因此新开门店从开业到实现盈利需要一定的市场培育期。
同时，近年来公司新开门店平均盈利周期有所延长。截至 2022 年末，公司首次公开发行“全渠道零售终端建设项目”净新开门店 154家，具体情况如下： 单位：家、万元
注 2：2022年 6月 30日，为避免重复建设，提高资金使用效率，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目的议案》，对“全渠道零售终端建设项目”和“全渠道物流中心建设项目”终止。截至2022年末，自2020年 5月至 2022年 6月末，公司净新开门店 154家，上述测算基于当年净新开门店经营情况测算。
根据上表所示，2020年 5月以来，公司 2020年净新开门店 80家，合计实现收入 20,200.43万元，净利润-1,948.73万元，上述门店运营期基本未满 6个月，其中运营未满 3个月的门店达到 55家，占比超过 70%；2021年公司净新增 69家门店，连同 2020年净新增门店数量共计 149家门店，上述门店在 2021年合计实现收入 101,681.69万元，净利润-9,958.74万元。由于门店收入和盈利水平提升需要一定的时间，新开 149家门店平均运营时间不超过 10个月，因此短期内无法实现盈利。2022 年，随着新开门店运营时间增加，“全渠道零售终端建设项目”新开门店逐步减亏。
本次“零售终端建设项目”拟未来 3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国 22个省（市）新建线家，进入稳定运营期后的净利率为3.30%，但未来若人口出生率维持下滑趋势、门店租金大幅上升导致新开门店成本上升等情况发生，将直接影响本次募投项目无法实现预期效益，从而影响公司未来的经营业绩。
综上，公司门店的扩张会因为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来市场的不确定性等因素而面临一定风险，从而导致门店店均收贝搏体育入出现下滑，门店扩张的规模效应出现递减。同时，由于我国各地区经济发展程度、消费者的消费能力和消费习惯、当地母婴行业区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度等存在一定的差异，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高，如果公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配，也将对公司的经营带来不利影响。
此外，报告期内，公司存在因商场物业调整、门店经营状况等因素导致门店关闭的情况， 2020年、2021年和 2022年公司闭店数量分别为 3家、10家和 13家。线下门店一直是众多母婴零售企业在实体场景中接触客户的重要渠道之一，报告期内，公司基于线下门店布局，推行全渠道融合，从而借助线下庞大的会员基础实现向线上引流，但未来如部分门店单店运营情况出现恶化，可能导致大量闭店的情况。
报告期内，公司资产规模和业务规模持续扩大，线下销售区域从初期的江苏地区已扩展至全国 20个省（市），门店数量在 2022年末达到 508家，线上销售也已经逐步覆盖了 APP、微信公众号、小程序、微商城等主要渠道，在行业内位居前列。未来，公司将继续保持快速发展进程，加强服务化、数字化、生态化建设，这对公司如何更深入的发挥场景、用户、互动、门店等方面的优势提出了更高的要求。
此外，本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产规模将会大幅增加，公司需要进一步加强采购贝搏体育、营销、存货、物流、财务、IT系统等方面的支持与管理，也需要建立与业务规模相适应的、高效的管理体系和经营团队，确保公司稳定、健康、快速的发展。如果公司不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外部环境的变化，信息化管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，或公司对第三方物流企业的管理出现疏忽失误，导致商品的采购、配送、供应出现延迟差错，将会给公司带来较大的管理风险，进而可能会对公司业绩产生不利影响。
近年来，随着我国生育政策的持续放开以及消费结构的不断升级，母婴零售行业的市场规模持续扩大，运营模式也不断创新，消费者不仅仅局限于产品品质的保障，更追求专业化服务和互动性需求，再加上互联网、大数据、人工智能等技术对行业的赋能，企业对经营管理人才、专业育婴人才和信息技术人才等高端人才的需求逐渐增多。
公司已培养了一批经验丰富的管理和业务人才，打造了高效的“同心组织”管理架构，但随着行业竞争的不断加剧以及公司经营规模的持续发展壮大，公司对门店经营、供应链管理、市场营销、数字化运营等方面员工的业务能力、服务水平提出了更高的要求，如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发展的需求，甚至发生人才流失的情况，将对公司的经营管理和持续发展产生不利影响。
随着公司业务规模的不断扩大，公司对于仓库到实体门店的调拨、门店之间的货品调拨以及商品配送至终端消费者的物流需求持续提升。目前母婴，公司已在全国范围建立了包括中央仓、区域仓和城市中心仓在内的三级仓储体系，并与EMS、顺丰、京东、百世、圆通等主流快递公司建立了长期稳定的合作关系。同时，公司还计划利用本次募集资金进一步扩建仓储物流体系，提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求。但未来，随着公司业务规模的进一步扩大，如公司不能持续提高物流运营效率，由此给公司带来发货速度慢、物流送达时间长等一系列问题，将在一定程度上影响消费者体验，给公司带来不必要的客户和订单流失。
我国母婴零售行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较小，市场集中度不高；再加上近年来母婴零售行业发展迅速，新零售生态体系不断建立，专业连锁零售店、大中型超市、百货商场、移动端 APP、微信商城、PC端商城、第三方电商平台等各种业态并存；同时，母婴品牌商亦持续通过开设直营门店或电商平台扩大直营销售渠道，行业竞争不断加剧。与此同时，母婴商品的主要消费群体是 0-14岁的婴童和孕妇，随着人口出生率下降，对母婴零售行业亦产生一定冲击；再加上随着公司门店规模的持续增加，折旧摊销等固定成本将同步增加，新租赁准则的执行形成的折旧费用和财务费用在租赁合同签署初期相对较高，进一步增加公司开店成本。
在毛利率方面，公司主要从事母婴商品零售及增值服务业务，2020年、2021年和 2022年，公司主营业务毛利率分别为 30.22%、30.25%和 29.68%，2022年主营业务毛利率下降，主要系母婴商品毛利率略有下降导致。
在净利润方面，公司 2020年、2021年和 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 31,031.44万元、12,152.47万元和 7,630.83万元，其中 2021年较上年同期相比下降 60.84%，主要系因为：（1）公司自 2021年 1月 1日开始执行新租赁准则，新增确认使用权资产和租赁负债，进而形成新增折旧费用和财务费用等，整体减少公司净利润 5,957.80万元；（2）公司门店整体客流量有所减少，在一定程度上影响门店盈利情况；（3）公司 2020年和 2021年分别净增加 82家和 61家门店，且主要集中在各期下半年开始营业。上述新增门店营业时间短，运营成本增加，提升会员数量、收入及盈利水平需要一定的时间，再加上 2021年大物业不再对房租进行减免，影响了 2021年的净利润水平。2022年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降37.21%，主要原因：（1）2022年，部分地区门店出现暂停营业的情况，在短期内对公司的经营造成一定影响；（2）最近两年，公司门店数量陆续增加，运营成本随之增加，但由于上述新增门店运营时间较短，门店收入和盈利水平提升需要一定的时间，从而影响公司净利润水平。
因此，未来如公司不能持续壮大自身综合实力，扩大业务规模，巩固和提升核心竞争力，或母婴消费群体粘性下降、消费降级、食品安全问题等其他情况，将导致其逐步被市场淘汰。此外，日益激烈的市场竞争或将导致公司销售毛利率和净利润进一步下降的风险。
近年来，随着公司业务规模的持续增长，人力成本和租金成本成为运营成本的重要组成部分。一方面，由于门店数量的快速增加保洁，公司对于母婴专业人才的需求也持续提升，再加上物价水平的不断上涨，人工工资相应提高，综合导致人力成本上升；另一方面，为快速提高市场份额，提升品牌效应，公司需要通过扩建门店方式拓展营销网络，但由于优秀物业的稀缺性，门店的租金水平也逐渐上升。未来如上述成本增速超过公司收入增速，将对公司经营业绩造成不利影响。
公司自 2021年 1月 1日起开始执行新租赁准则，按准则规定新增确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧费用和财务费用。与 2020年相比，公司执行新租赁准则后，对 2021年主要财务影响体现为新增确认使用权资产和租赁负债，从而使资产负债规模扩大，对资产负债率等指标造成影响；同时，对利润表的影响体现为新增折旧费用和利息费用，从而对 2021年经营业绩造成一定的压力。2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润为 20,162.15万元，同比下降48.44%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,152.47 万元，同比下降 60.84%。其中，因执行新租赁准则使公司整体减少 2021 年净利润5,957.80万元。公司面临因执行新租赁准则引起的资产负债率上升、经营业绩增速放缓甚至下降的财务风险。
母婴消费的突出特征在于消费者对产品质量安全高度重视。近年来，公司通过制定《商品准入经营资质管理规范》《配送中心商品入库验收标准》《商品质量问题分类分级评价及处理办法》等一系列的内部规章制度以及控制手段，形成了完善的质量管理体系。但是，随着公司业务规模的不断扩大以及募投项目的建成达产，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，造成公司销售的产品出现严重质量问题或由此引发客户投诉，将给公司带来不必要的客户和订单流失，影响公司在客户中的声誉和地位，进而可能会对公司经营业绩造成不利影响。
截至 2022年末，除发行人南京江宁物流仓库和西南智慧物流仓库为自建外，其余线下直营门店、物流中心、办公场所均为通过租赁方式取得。由于各地实际情况不同，发行人及其分子公司存在少量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续的情形，存在一定的合规性风险。上述因租赁经营产生的风险，可能将影响公司在该区域的经营活动，并在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。
截至 2022年末，公司少量已开业门店尚未取得《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，存在一定的合规性风险。公司上述门店经营目前未受到任何限制，并且公司控股股东、实际控制人已就此出具承诺，但上述经营资质瑕疵的存在，仍会导致公司面临一定的处罚风险。
公司本次募集资金计划投资于“零售终端建设项目”、“智能化物流中心建设项目”，项目投资总额为 112,683.42万元，拟利用募集资金投入 103,900.00万元。上述项目是根据公司现有业务及发展战略制定，并经过充分的可行性论证，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观市场环境、母婴行业发展趋势等因素作出的，项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响募集资金投资项目的实施及运营效益。
截至 2022年末，公司已完成部分新增门店的租赁合同签署。由于优秀物业存在一定稀缺性，未来如公司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物业存在瑕疵，将直接影响本次“零售终端建设项目”的顺利实施及运营效益。
截至 2022年末，公司尚未签署仓储租赁合同。如果公司无法根据需要及时寻求到适合贝搏体育的场地或租金价格高于行业水平，将直接影响本次“智能化物流中心建设项目”的实施计划。
随着本次“零售终端建设项目”的逐步投产，公司的营业收入和利润水平都将进一步提升。但由于公司处于母婴零售行业，近年来受到新生儿出生率下降等因素影响，市场竞争日趋激烈，公司门店的店均收入和门店坪效均呈现整体下滑趋势。未来若人口出生率维持下滑趋势、门店租金大幅上升导致新开门店成本上升等情况发生，将直接影响本次募投项目无法实现预期效益，从而影响公司未来（3）本次“智能化物流中心建设项目”出现仓储闲置风险
随着本次“智能化物流中心建设项目”的逐步投产，公司在全国范围内的仓网布局将进一步完善，可有效增强公司对产品配送的快速响应能力和服务水平，提升发货、配送时效，加强消费者购物体验。本次募投项目是基于公司现有门店布局及业务发展规划制定，符合公司整体战略和行业发展趋势，但未来如公司调整门店布局或零售业务运营模式发生变化，或将出现仓储闲置的风险。
（4）前次、本次募投项目和现有资本性支出项目形成的效益无法覆盖资产折旧摊销的风险
公司前次募投建设项目包括“全渠道零售终端建设项目”“全渠道数字化平台建设项目”，本次募投项目包括“零售终端建设项目”“智能化物流中心建设项目”，现有资本性支出项目主要为新设门店的装修支出、门店游乐设施购买支出、西南智慧物流仓建设项目支出等固定资产支出，其中，与新设门店相关的折旧摊销费用已在前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”折旧摊销中体现，剩余资本性支出主要为西南智慧物流仓建设项目。（未完）
